Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót - sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

Historia

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech ( niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech , w Anglii ( 1907 , jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925 ). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919 . Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.

Polskie spółki z o.o.

W Polsce spółka tego typu jest spółką prawa handlowego, czyli taką której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych . Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników). Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzyciel ; odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem utworzonym z wkładów wspólników.

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku gdy istnieje tylko jeden wspólnik i dokonuje on czynności prawnej z własną spółką czynność ta wymaga formy aktu notarialnego . Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna ), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Charakterystyka spółki

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):

• umowa spółki w formie aktu notarialnego ;
• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
• spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego);
• każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;
• wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - który powinien nastąpić na wniosek złożony najpóźniej 6 miesięcy od momentu zawiązania spółki;
• kapitał zakładowy to minimum 5000 zł^[1];
• wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów , minimalna wartość udziału to 50 zł^[2];
• do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może więc uzyskać REGON , NIP oraz założyć konto bankowe;
• organy spółki:
  • Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
  • Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba (umowa spółki może zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu powoływania członków zarządu);
  • nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna . Ustanowienie Rady Nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;

• wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika;
• rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja , następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
• rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, sp. z o.o. Jeżeli spółka znajduje się w organizacji, jej firma musi dodatkowo zawierać zwrot "w organizacji".

W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Przypisy

Zobacz też

• Ekonomia ,
• spółka jawna
• spółka partnerska
• spółka komandytowa
• spółka komandytowo-akcyjna
• spółka akcyjna
• spółka kapitałowa
• jednostka gospodarki nieuspołecznionej
• jednostka gospodarki uspołecznionej
• przedsiębiorstwo państwowe
• spółdzielnia

Link zewnętrzny

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) z późniejszymi zmianami (portal www.prawo.lex.pl)