Spółka handlowa to prawna forma współdziałania w celu zarobkowym co najmniej dwóch podmiotów w rozumieniu
prawa cywilnego
powstająca na skutek zawarcia właściwej
umowy
uregulowanej przepisami
prawa handlowego
(w Polsce ustawy
Kodeks spółek handlowych
). Rozróżniamy
osobowe
i
kapitałowe
spółki prawa handlowego.
Wprowadzenie
Ustawa z dnia
15 września
2000
r. Kodeks spółek handlowych (w skrócie KSH) reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Podpisując umowę spółki handlowej, wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów finansowych oraz jeśli umowa lub status spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Spółkami handlowymi w rozumieniu KSH są:
Spółka jawna
Spółka jawna
to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna jest osobową spółką handlową i praktycznie stanowi odpowiednik
spółki cywilnej
. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem przepisu, który mówi, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).
Spółka partnerska
Spółka partnerska
to spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania
wolnego zawodu
w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Firma tej spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie, że chodzi o spółkę partnerską - "i partner"; "i partnerzy"; "spółka partnerska" - oraz określenie wolnego zawodu (bądź zawodów) wykonywanego w spółce.
Partnerami w spółce mogą być osoby wykonujące następujące wolne zawody, np.
adwokat
,
radca prawny
,
notariusz
,
lekarz
,
księgowy
,
doradca podatkowy
.
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa
to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (
komplementariusz
), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (
komandytariusza
) jest ograniczona.
Spółka ta jest często stosowaną formą prowadzenia działalności gospodarczej w sytuacji, w której jeden ze wspólników chce zainwestować kapitał w dane przedsięwzięcie i czerpać zeń korzyści, bez obawy o majątek osobisty, a pełną odpowiedzialność wobec wierzycieli przyjmują pozostali wspólnicy, prowadząc spółkę i ją reprezentując.
Jest to znakomita forma współpracy przewidziana dla osób, z których jedna ma pomysł na działalność, a druga posiada wolny kapitał na jej sfinansowanie.
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna
to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Główną więc różnicą między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania
kapitału
przez emitowanie
akcji
.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
to podstawowa i najczęściej spotykana forma prawna spółki prawa handlowego. Jest to kapitałowa spółka prawa handlowego, choć silnie obecne są w niej elementy osobowe. W tym kontekście należy wymienić przede wszystkim prawo do informacji i kontroli działalności spółki przez wspólników, brak wymogu ustanowienia rady nadzorczej w spółkach o kapitale zakładowym nieprzekraczającym 500.000 PLN i ilości wspólników mniejszej niż 25, możliwość gromadzenia kapitału poprzez nałożenie na wspólników obowiązku dopłat. Specyficznie polskim rozwiązaniem (funkcjonującym od 1933 r.), jest możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności za zobowiązania spółki członków jej zarządu, jeśli nie zgłoszą w odpowiednim terminie wniosku o upadłość spółki (przy czym możliwość ta podlega pewnym obostrzeniom). Rozwiązanie to stanowi swego rodzaju namiastkę rozwiniętej w zachodnich systemach prawnych doktryny
odpowiedzialności przebijającej
.
Historycznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykształciła się w końcu XIX wieku w Niemczech, jako odpowiedź ustawodawcy na potrzeby przedsiębiorców. W warunkach szybko rozwijającej się gospodarki przemysłowej, powstała ze strony tej grupy społecznej presja na stworzenie instrumentu prawnego umożliwiającego wyłączenie osobistej odpowiedzialności inwestora za ewentualne niepowodzenie rynkowe, a jednocześnie bardziej elastycznego od spółki kapitałowej w czystej formie, czyli spółki akcyjnej.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Opiera się na koncepcji zaangażowania kapitałowego wspólników i ich odpowiedzialności ograniczonej do wkładu w majątek spółki.
Charakterystyczną cechą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest brak odpowiedzialności co do zasady wspólników za zobowiązania spółki. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym ( w rejestrze przedsiębiorców ). Wpis ten ma więc charakter konstytutywny.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia pozyskiwanie kapitału i nowych wspólników, wyłącza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania samej spółki oraz daje możliwość pełnej kontroli poczynań zarządu przez udziałowców spółki.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna
to kapitałowa spółka prawa handlowego. Przyjmuje się, iż jest to właściwa ("czysta") spółka kapitałowa, której kapitał zakładowy jest podzielony na akcje będące papierami wartościowymi. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób w celu nie tylko gospodarczym.
Spółka posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Spółkę charakteryzuje fakt nabywania kapitału przez emitowanie i sprzedaż akcji, dzięki czemu możliwa jest łatwa kumulacja kapitałów wielu osób lub firm. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym ( w rejestrze przedsiębiorców ). Wpis ten ma więc charakter konstytutywny.
