Mniej więcej w połowie paleozoiku (w sylurze, prawdopodobnie w tym samym czasie co rośliny) stawonogi pojawiły się też na lądzie. Dzieliły się już wówczas na dwie odrębne linie rozwojowe. Pierwszą linię rozwojową tworzyli roślinożerni przodkowie wijów (tchawkodyszne), wywodzący się przypuszczalnie od którejś z grup skorupiaków. Drugą linię stanowili przodkowie drapieżnych skorpionów blisko spokrewnieni ze starorakami. W połowie okresu dewońskiego z pierwotnych wijów wyewoluowałyowady bezskrzydłe, a z nich owady uskrzydlone. Przypuszcza się, że skrzydła owadów wykształciły się z rozbudowanych bocznych wyrostków płytek pancerza grzbietowego, pokrywającego segmenty tułowia. Z pierwotnych skorpionów powstały natomiast wszystkie grupy pajęczaków.
