Walne zgromadzenie dużej spółdzielni mieszkaniowej
Walne zgromadzenie - najwyższy z organów
spółki akcyjnej
[1] albo
spółdzielni
[2], służący realizacji uprawnień
akcjonariuszy
(albo spółdzielców) do kierowania działalnością
spółki
(albo
spódzielni
).
Zarówno prawo spółdzielcze w odniesieniu do
spółdzielni
, jak i
kodeks spółek handlowych
w odniesieniu do
spółek
wyróżnia dwa rodzaje walnego zgromadzenia: zwyczajne i nadzwyczajne.
Walne zgromadzenie w spółkach akcyjnych
Kompetencje walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie:
Ponadto
uchwała
[4] walnego zgromadzenia jest konieczna w przypadku zawarcia umowy o nabycie dla
spółki
jakiegokolwiek mienia, za
cenę
przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego
kapitału zakładowego
, od założyciela lub
akcjonariusza
albo dla
spółki
lub
spółdzielni
zależnej od założyciela lub
akcjonariusza
spółki
, zawartej przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.
Przedmiot obrad walnego zgromadzenia
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Zwołanie walnego zgromadzenia
Walne zgromadzenie jest zwoływane przez
zarząd
. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rada nadzorcza
ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli
zarząd
nie zwoła go w terminie określonym przez kodeks spółek handlowych, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Walne zgromadzenie zwołuje się przez
ogłoszenie
, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są
imienne
, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki.
Podmioty uprawnione do uczestniczenia w WZ i jego przebieg
W WZA mogą brać udział:
- uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do
księgi akcyjnej
co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia,
- uprawnieni z akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie zostały odebrane przed jego ukończeniem.
- członkowie zarządu i rady nadzorczej.
Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane jeżeli chcą wziąć udział w WZ, powinni złożyć w spółce
imienne świadectwa depozytowe
wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością. Większość kwalifikowana jest wymagana w następujących przypadkach:
- emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiana statutu, umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązanie spółki - 3/4 głosów,
- zmiana statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy,
- istotna zmiana przedmiotu działalności spółki - większość 2/3 głosów.
Co do zasady głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez
notariusza
.
Zaskarżanie uchwał WZA, stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała walnego zgromadzenia:
- sprzeczna ze statutem,
- sprzeczna z dobrymi obyczajami,
- godząca w interes spółki,
- mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko spółce. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: zarządowi; radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom uprawnionym do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje również prawo do wniesienia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
Walne zgromadzenie w spółdzielniach
Członek spółdzielni może uczestniczyć może w walnym zgromadzeniu tylko osobiście (z wyjątkiem sytuacji, kiedy ustawa stanowi inaczej[5]) i dysponuje zawsze tylko jednym głosem niezależnie od tego, ile posiada udziałów[6].
Statut spółdzielni może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Wówczas do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.
Przypisy
- ↑ Używa się też skrótowego określenia Walne albo WZA od Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
- ↑ Używana też jednoznaczna, pełna nazwa – walne zgromadzenie członków spółdzielni; używa się też skrótowego określenia Walne
- ↑ Co do zasady spółka nie może nabywać własnych, zakaz ten nie dotyczy:
- nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej
spółce
poważnej
szkodzie
,
- nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia
pracownikom
lub osobom, które były zatrudnione w
spółce
lub
spółce
z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
-
spółki publicznej
, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje,
- nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,
-
instytucji finansowej
, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,
- nabycia akcji w celu ich
umorzenia
,
- nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń
spółki
, których nie można zaspokoić w inny sposób z
majątku
akcjonariusza
,
- nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie,
-
instytucji finansowej
, która nabywa akcje na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie na okres nie dłuższy niż jeden rok; jednakże
instytucja finansowa
nie może posiadać akcji własnych nabytych na tej podstawie o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 5%
kapitału zakładowego
,
- nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w
ustawie
.
- ↑ Wymagana jest przy tym większość 2/3 głosów
- ↑ Sytuacja taka nastąpić może wówczas, kiedy spółdzielnia skupia osoby prawne; wówczas każda osoba prawna deleguje na walne zgromadzenie swego pełnomocnika.
- ↑ Ustawa - Prawo spółdzielcze (
Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210
), Dział IV, Art. 35-42 (str. 10-13).
Zobacz też